本集中在一次围攻中威震天刺杀掉擎天柱，并抢夺走博派历任首领所继承的“领导模组(Prime)”，并以此唤醒此集大魔王堕落金刚。最终擎天柱在众人的努力下重新归来，并用虫洞封闭堕落金刚后，威震天与红蜘蛛等见势不妙，唯有一走了之。
变形：在动画片里威震天通常变成手枪或大炮，在电影版中他则变成飞机，在这一集中他将变成坦克，但无论变成什么都是火力强大的大规模杀伤性武器。
特长：火力强大、力量巨大、老谋深算、铁腕统治
红蜘蛛 英文名：Starscream
红蜘蛛在威震天失踪时负责指挥狂派寻找能量火种，降落地球时，他把金属皮肤变成保护壳安全着陆。上回逃回外太空的天王星，这回以新的造型F-22与大家见面。除飞机造型改变外，变成机器人型态也稍稍有了变化。
他是狂派的第二号人物，狡猾而无谋略，虽然一直觊觎威震天的领导地位，且毫不掩饰，但一直未能如愿。红蜘蛛比威震天还要残忍好战，是博派的强大敌手之一，他的口头禅是“征服就是把敌人都化为火烬。”
变形：F-22猛禽战斗机
特长：速度一流、体型庞大、火力威猛、拍马屁总是拍到马蹄子上
眩晕 英文名：Blackout
脾气火爆、点火就着的眩晕最大的特长就是没头没脑的袭击轰炸，在第一集开场戏时就是他袭击美军基地的场面，从第二集的预告片看来，他还是负责到处煸风点火，不停地制造危机。
影片中突袭美国战舰的“重任”当然落在能变身战斗直升机的他身上，眩晕显然是威震天手下最有杀伤力的打手之一。
变形：战斗直升机
特长：煸风点火，不停地制造危机
医生 英文名：The Doctor
“医生”是蛛形机器人，长得很像昆虫，有六条腿与一双又大又亮的眼睛。该机器人隶属于昆虫派，在原动画片里昆虫派和其他金刚一样大，但在电影版里，他们和地球上的昆虫真实大小相仿。
他最擅长的工作就是严刑拷打，在威震天抓到山姆之后，就是他大显身手的时候，医生可以变成一台显微镜，或是其它用于逼问的刑具。
变形：任何可以用于逼问的刑具
特长：阴狠毒辣的变态机器人、喜欢折磨人
破坏者 英文名：Demolisher
他的汽车形态是特雷克斯RH400液压式矿用挖掘机，重达千吨以上，他是同类变形金刚中块头最大，战斗力指数也相当惊人的，同时他还有相当迅速的移动能力，可以同时对付多个敌人。在机器人状态下，他的挖掘机履带是两个巨大的轮子，可以碾碎任何挡道的东西。不过，破坏者属于蛮干型的变形金刚，有勇无谋，一旦没有人领导就会不知所措。
