原标题：揭秘｜央行包商银行接管始末：大股东占款1560亿元形成不良，根源在于公司治理失灵 来源：财联社
包商银行风险处置告一段落。今日，人民银行通过其微信公众号发布了包商银行接管组组长周学东的文章，揭秘了包商银行被接管的始末。
2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管。“这是中国金融发展史上的一个重大事件，其中反映出的公司治理失败的惨痛教训值得警醒。”周学东表示，诸多中小银行的风险，其背后的根源在于公司治理失灵，以及与之相关的金融腐败和违法犯罪。
包商银行曾长期资不抵债
实际上，早在2015年12月，包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.60％，拨备覆盖率168.86％，资本充足率10.82％”，“所有者权益243亿元”。
然而时隔一年半，当2017年5月专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息。
周学东指出，这份“募集说明书”中所披露的主要指标是如何得出的！在此后的两年时间里，明天集团和包商银行开展自救，用尽一切手段，四处融资防范挤兑，直到2019年5月被依法接管。
“从接管开始之日起，接管组全面行使包商银行的经营管理权，委托建设银行托管包商银行的业务。”周学东表示，接管后，接管组始终坚持依法依规，按照市场化、法治化原则处置金融风险，由存款保险基金提供资金，对各类债权人特别是近500万储户、20万个人理财客户和3万户中小微企业的合法权益给予充分保障；始终坚持防范道德风险，坚决打破刚性兑付和“牌照信仰”，严肃了市场纪律，促进了金融市场信用分层。
周学东指出，2019年6月，为摸清包商银行的“家底”，接管组以市场化方式聘请中介机构，逐笔核查包商银行的对公、同业业务，深入开展资产负债清查、账务清理、价值重估和资本核实，全面掌握了包商银行的资产状况、财务状况和经营情况。清产核资的结果印证了包商银行存在巨额的资不抵债缺口，接管时已出现严重的信用风险，如果没有公共资金的介入，一般债权人就只能得到最高50万元的保障。
“2019年9月，包商银行改革重组工作正式启动，但市场化重组因包商银行的损失缺口巨大、缺少投资者参与而无法进行。”周学东表示，为确保包商银行改革重组期间金融服务不中断，接管组借鉴国际金融风险处置经验和做法，并根据《存款保险条例》等国内现行法律制度，最终决定采取新设银行收购承接的方式推进改革重组。
直到2020年4月30日，蒙商银行正式成立并开业。同日，包商银行接管组发布公告，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行（系4家区外分行）。存款保险基金根据《存款保险条例》第十八条授权，向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，并分担包商银行的资产减值损失，促成蒙商银行、徽商银行收购承接，保持金融业务连续运行。
大股东套取信贷资金高达1560亿元
周学东列出了包商银行的“六宗罪”，其中一条遍是“大股东操纵股东大会，干预银行正常经营，通过各种方式进行利益输送”。
股权结构是决定商业银行治理机制有效性的最重要因素，决定着商业银行控制权的分布，决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质。周学东表示，但在实际运作过程中，由于“明天系”的“一股独大”，导致包商银行股东大会没有发挥科学、民主决策的作用。
数据显示，包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。
周学东介绍，由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东大会“形式化”或“走过场”，成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。
“2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐 ‘掏空’，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。”周学东表示，清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。
不仅如此，包商银行还存在党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设；董事会形同虚设，缺乏全面有效的风险管理体系，风险管控职能失效，核心作用被董事长个人取代；管理层凌驾于制度之上，以领导指示或领导集体决策代替规章制度等问题。
周学东表示，长期以来，包商银行董事会形同虚设，董事长“一言堂”问题严重，董事会各项运作机制成了摆设，风险管控失效，不合规、不合法的企业文化盛行。尽管包商银行董事会下设了9个专业委员会，但2011年以来，包商银行通过关联交易控制委员会、业务经营委员会等，对多项关联交易作出不当决策，董事会实际上为大股东明天集团进行利益输送起到了“助力”作用。
根据接管组掌握的情况，在2015年12月二级资本债“募集说明书”中披露的董事会13人名单里，有相当数量的董事并不参与决策，对重大违规决策也不提出反对意见；甘于被收买，只拿钱不尽责，甚至凭借特殊关系和名气，替人站岗放哨，站台背书。
此外，周学东还表示，包商银行的监管失效，“内部人”内外勾结，银行经营管理混乱，风险管理和内控管理机制失灵。
探索建立规范有效的中小银行公司治理机制
周学东认为，从包商银行经营失败和付出的代价看，商业银行特别是具有一定系统重要性银行的风险具有很强的外溢性，一个有效的公司治理，首先要对公众负责，对存款人负责，对银行安全稳定负责，其次才谈得上对股东负责，对投资人负责。
“这一点万万不可颠倒。从完善公司治理的角度看，构建形式上的股东大会、董事会、监事会最容易做到，但从公司治理有效性的角度看，必须实质重于形式。”周学东表示。
周学东认为，包商银行之所以出现重大信用风险，一个重要原因是党委已经起不到任何作用，党委书记放弃职守，“主动投降”。回头看来，完善的公司治理结构，必须要把加强党的领导即“党委书记的领导”和完善公司治理即“董事长的领导”统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，让党的领导真正通过“党委书记的领导”和“董事长的领导”发挥核心作用。
不仅如此，周学东认为，金融企业公司治理中还应该建立有效制衡的股权结构，实现股权结构的合理化和多元化，提高公司治理实效。股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。
此外，周学东还指出，金融企业公司还应该强化外部监管，完善信息披露机制，培育健全的商业银行公司治理文化，提高公司透明度。
“外部监督主要体现在两个方面。”周学东表示，一是审慎监管。特别是，外部监管机构对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。包商银行是典型的大股东“一股独大”，重组前的锦州银行、恒丰银行则是典型的“内部人控制”。二是外部信息披露。会计信息失真的问题必须通过外部审计、信息披露、外部监管解决。未来可以探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，进行外部审计、检查，由监管部门付费，中介机构对监管部门负责，从而解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等问题。