三五互联与网红公司收购失败 “忽悠式重组”大

三五互联与网红公司婉锐(上海)电子商务有限公司(简称:上海婉锐)之间的收购彻底以失败告终。

8月3日晚,三五互联对深交所的关注函予以回复,表示公司不存在交易对方所称的“借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”。而标的公司上海婉锐实际控制人姜韬则怀疑,上市公司最初就是在筹划忽悠式重组,利用网红股炒高股价,以便大股东高位套现。

到底是买方最初就没打算成功并购?还是卖方自视过高出现重大问题?双方各执一词争论不休。

注定不可能成功的并购?

一切的起源是在今年1月,三五互联与上海婉锐初步接触,而后双方达成了并购意向。姜韬描述第一次到三五互联开会时的场景:“当天,包括董秘在内的所有高管对我们都很不友好,没想到大股东(龚少晖)把董秘叫出去聊,过了一会告诉我‘董秘和财务总监离职了,我们继续谈’。我开出了对我们来说最好的条件,他全都同意,当时我还不理解,大股东为何对我这样恭维。”

1月22日,三五互联未停牌即披露了一则重组提示性公告,称拟并购上海婉锐,切入MCN行业。随后,深交所对三五互联下发关注函,要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关,是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。

三五互联虽对上述质疑皆予以否认,但厦门证监局还是下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。

不过,这并没有阻碍交易的继续。姜韬称,接下来的几个月,三五互联做了大量表面功夫:“比如,4月底,三五互联邀请我们去厦门做审计;5月,其高管来我们北京公司访谈;6月初,三五互联让我带着券商、审计、高管等访谈了我们全国几家分公司。”

“现在回想起来,当时怎么那么傻。”姜韬对中国网财经记者表示:“关于为何不停牌,三五互联给出的解释是,董秘离职后公司不知道操作后台。”姜韬当时选择了相信。

直到后来姜韬向证监局了解情况时才得知,深圳证监局曾明确提醒三五互联要先停牌再发公告,又令厦门证监局再次打电话提醒,但三五互联不听劝告。姜韬称:“他们这是在顶风作案。”

随后姜韬又发现,三五互联“有很多忽悠式重组前科”。公开资料显示,2013年5月,三五互联发布公告称,计划购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权,同年10月,三五互联宣告重组终止。2015年,三五互联计划并购苏州福临网络科技有限公司,同年8月宣告终止重组。2017年4月,三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司,最后也同样宣告终止。

三五互联与上海婉锐的这次并购,也没能逃出失败的命运。7月29日,三五互联以一则《关于终止重大资产重组的公告》正式宣告此次交易以失败告终。讨论起这场并购的动机,姜韬质疑,一切都与大股东债台高筑有关。

重组或因大股东为债所困?

未停牌即发重组公告后,三五互联迎来了连续8个涨停板,相伴而来的,是大股东龚少晖的减持计划。2月4日,龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称:计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后),与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议,除此之外无其他减持计划。

2月20日,三五互联再发公告称,龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股,占三五互联总股本的6%。三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量并不一致。

在“网星梦工厂”微信公众号上,落款为上海婉锐的《声明》中写道,我方认为三五互联系借此次重组交易的网红概念炒高股价,而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出。姜韬也对中国网财经记者表示“通过各方打探才知道,龚少晖居然在我们毫不知情的情况下把大股东出售了。”

在经过种种纠葛后,重组彻底以失败告终。姜韬分析称:“上市公司大股东前几年欠下巨额债务,被各种债主追债,突然发现MCN网红行业能炒高股票,于是忽悠我们快速与其签订并购协议,不停牌即发公告,冒着被监管机构处罚的风险,铤而走险炒高股价,以为能解套,但上市公司和大股东被处罚后股价神奇般暴跌,大股东依然没能解套,所以想尽一切恶心办法甩开我们,匆忙卖掉大股东地位。”

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