三五互联与网红公司婉锐(上海)电子商务有限公司(简称：上海婉锐)之间的收购彻底以失败告终。
8月3日晚，三五互联对深交所的关注函予以回复，表示公司不存在交易对方所称的“借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”。而标的公司上海婉锐实际控制人姜韬则怀疑，上市公司最初就是在筹划忽悠式重组，利用网红股炒高股价，以便大股东高位套现。
到底是买方最初就没打算成功并购?还是卖方自视过高出现重大问题?双方各执一词争论不休。
注定不可能成功的并购?
一切的起源是在今年1月，三五互联与上海婉锐初步接触，而后双方达成了并购意向。姜韬描述第一次到三五互联开会时的场景：“当天，包括董秘在内的所有高管对我们都很不友好，没想到大股东(龚少晖)把董秘叫出去聊，过了一会告诉我‘董秘和财务总监离职了，我们继续谈’。我开出了对我们来说最好的条件，他全都同意，当时我还不理解，大股东为何对我这样恭维。”
1月22日，三五互联未停牌即披露了一则重组提示性公告，称拟并购上海婉锐，切入MCN行业。随后，深交所对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。
三五互联虽对上述质疑皆予以否认，但厦门证监局还是下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。
不过，这并没有阻碍交易的继续。姜韬称，接下来的几个月，三五互联做了大量表面功夫：“比如，4月底，三五互联邀请我们去厦门做审计;5月，其高管来我们北京公司访谈;6月初，三五互联让我带着券商、审计、高管等访谈了我们全国几家分公司。”
“现在回想起来，当时怎么那么傻。”姜韬对中国网财经记者表示：“关于为何不停牌，三五互联给出的解释是，董秘离职后公司不知道操作后台。”姜韬当时选择了相信。
直到后来姜韬向证监局了解情况时才得知，深圳证监局曾明确提醒三五互联要先停牌再发公告，又令厦门证监局再次打电话提醒，但三五互联不听劝告。姜韬称：“他们这是在顶风作案。”
随后姜韬又发现，三五互联“有很多忽悠式重组前科”。公开资料显示，2013年5月，三五互联发布公告称，计划购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权，同年10月，三五互联宣告重组终止。2015年，三五互联计划并购苏州福临网络科技有限公司，同年8月宣告终止重组。2017年4月，三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司，最后也同样宣告终止。
三五互联与上海婉锐的这次并购，也没能逃出失败的命运。7月29日，三五互联以一则《关于终止重大资产重组的公告》正式宣告此次交易以失败告终。讨论起这场并购的动机，姜韬质疑，一切都与大股东债台高筑有关。
重组或因大股东为债所困?
未停牌即发重组公告后，三五互联迎来了连续8个涨停板，相伴而来的，是大股东龚少晖的减持计划。2月4日，龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称：计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)，与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议，除此之外无其他减持计划。
2月20日，三五互联再发公告称，龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量并不一致。
在“网星梦工厂”微信公众号上，落款为上海婉锐的《声明》中写道，我方认为三五互联系借此次重组交易的网红概念炒高股价，而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出。姜韬也对中国网财经记者表示“通过各方打探才知道，龚少晖居然在我们毫不知情的情况下把大股东出售了。”
在经过种种纠葛后，重组彻底以失败告终。姜韬分析称：“上市公司大股东前几年欠下巨额债务，被各种债主追债，突然发现MCN网红行业能炒高股票，于是忽悠我们快速与其签订并购协议，不停牌即发公告，冒着被监管机构处罚的风险，铤而走险炒高股价，以为能解套，但上市公司和大股东被处罚后股价神奇般暴跌，大股东依然没能解套，所以想尽一切恶心办法甩开我们，匆忙卖掉大股东地位。”