关于�N兴集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户情况的 法律意见书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003 电话：（86 591）88068018 传真：（86591）8806 8008 网址： 福建至理律师事务所 关于�N兴集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户情况的法律意见书 闽理非诉字[2017]第2016111-03号 致：�N兴集团股份有限公司 根据�N兴集团股份有限公司（以下简称“�N兴股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受�N兴股份的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任�N兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2016年9月7日为本次重组出具了闽理非诉字[2016]第111号《关于�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2016年10月13日和2016年11月23日为本次重组出具了《补充法律意见书(之一)》和《补充法律意见书(之二)》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就本次重组涉及的标的资产过户之相关事宜出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。 释义： 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义： 简称 指 特定含义 发行人、�N兴股份、 指 �N兴集团股份有限公司 公司、上市公司 股份认购方、 指 温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策 交易对方 �N兴股份和股份认购方温州博德真空镀铝有限公司、黄明 交易双方 指 金、王策 博德真空 指 温州博德真空镀铝有限公司 标的公司、博德科技指 温州博德科技有限公司 博德真空、黄明金与王策拟转让给�N兴股份的博德科技 70%股权，其中包括博德真空持有的博德科技30%股权、黄 标的资产、标的股权指 明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技 20% 股权 �N兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买交易对方 合计持有的博德科技70%股权并募集配套资金的行为，包 括以下两部分：(1)�N兴股份以发行股份及支付现金作为 本次发行、本次重组、 对价购买博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技 指 本次交易 70%股权；(2)�N兴股份采取询价发行方式向不超过10名 符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金的总金额不超过本次交易拟购买资产交易价格 的100%。 �N兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买博德真空、 本次发行股份及支付 黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，具体包括： 指 现金购买资产 博德真空持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科 技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。 �N兴股份采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特 本次募集配套资金、 指 定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的总 本次配套融资 金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 简称 指 特定含义 在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若 有）核准后，�N兴股份与博德真空共同出资设立的一家公 新项目公司 指 司（该公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场 监督管理部门核准登记的名称为准），该公司成立后主要 负责建设及运营新生产线项目。 新生产线项目 指 新项目公司投资建设及运营的一条新型铝瓶生产线。 �N兴股份从交易对方取得标的资产并完成相应的工商变 交割 指 更登记手续。 �N兴股份从交易对方取得标的资产并完成相应的工商变 交割日、股权交割日指 更登记手续之日。 为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，对标的公司 审计基准日 指 进行审计的审计基准日，即2016年6月30日。 为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，对标的股权 评估基准日 指 的价值进行评估的评估基准日，即2016年6月30日。 自审计、评估基准日（2016年6月30日）起至交割日（包 过渡期间 指 括该日）止的期间。 �N兴股份依法登记为持有博德科技70%股权的股东且�N兴 股份因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交 交易完成日 指 易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立的股票账户之当日。 《发行股份及支付现 �N兴股份与交易对方、标的公司签订的附生效条件的《发 指 金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》 �N兴股份与博德真空签订的附生效条件的《�N兴集团股份 《业绩承诺与补偿协 指 有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付 议》 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 �N兴股份与博德真空签订的附生效条件的《股权质押协 《股权质押协议》 指 议》 《�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 《重组报告书》 指 并募集配套资金报告书(草案)》 简称 指 特定含义 《招商证券股份有限公司关于�N兴集团股份有限公司发 《独立财务顾问报 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 告》 顾问报告》 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 《审计报告》 指 (2016)第350ZA0204号《审计报告》 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 《备考合并财务报表 指 (2016)第350ZA0203号《�N兴集团股份有限公司2015年 审阅报告》 度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》 同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报 字(2016)第213号《�N兴集团股份有限公司拟以发行股份 《评估报告》 指 及支付现金方式收购温州博德科技有限公司70%股权项目 资产评估报告书》 博德包装 指 温州博德包装材料有限公司，系博德真空之全资子公司 超达阀门 指 超达阀门集团股份有限公司 北京升兴 指 升兴(北京)包装有限公司，系�N兴股份之全资子公司 山东�N兴 指 �N兴(山东)包装有限公司，系�N兴股份之全资子公司 安徽�N兴 指 �N兴(安徽)包装有限公司，系�N兴股份之全资子公司 江西�N兴 指 �N兴(江西)包装有限公司，系�N兴股份之全资子公司 广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司，系�N兴股份之控股子公司 漳平昌胜节能光电科技有限公司，系广东昌胜之全资子公 漳平昌胜 指 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国 《重组管理办法》 指 证监会令第127号） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组若干规定》 指 （2016年修订）（中国证监会公告[2016]17号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号） 《非公开发行实施细 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（中 指 则》 国证监会令第73号） 简称 指 特定含义 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《规范运作指引》 指 （2015年修订） 《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号） 法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《第26号准则》 指 ――上市公司重大资产重组(2014年修订)》（中国证监会 公告[2014]53号） A股 指 境内上市人民币普通股股票（每股面值为1元人民币） 元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 中国、境内、 中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括 指 中国境内 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 中国境外、境外 指 中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区 中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会 证监会 福建证监局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中登公司、 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券登记结算机构 招商证券、 指 招商证券股份有限公司 独立财务顾问 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 同致信德评估公司 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 本所 指 福建至理律师事务所 一、本次重组方案概述 根据�N兴股份第二届董事会第三十八次会议、2016 年第二次临时股东大会 审议通过的本次重组方案、《�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》（以下简称“《重组报告书》”）、�N兴股份第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》以及�N兴股份与温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、黄明金、王策（以下合称“交易对方”）、温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，�N兴股份与博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》等文件，本次重组方案包括以下两个部分： 1、�N兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，交易对价总额为19,390万元。其中：(1)�N兴股份向交易对方支付现金对价的总金额为9,790万元，其中向博德真空支付现金对价2,910万元，向黄明金、王策分别支付现金对价3,440万元。(2)标的股权转让的总价款扣除�N兴股份向交易对方支付现金对价后的余款9,600万元，将以�N兴股份向交易对方非公开发行股份的方式支付。 2、�N兴股份拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过9,600万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 经核查，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次重组的批准和授权 截至本法律意见书出具日，�N兴股份本次重组已取得的批准和授权如下：(一)�N兴股份的批准和授权 1、2016年9月7日，�N兴股份召开第二届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。 2、2016年9月24日，�N兴股份召开第二届董事会第三十九次会议，审议 通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 3、2016年10月12日，�N兴股份召开2016年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于<�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。 4、根据�N兴股份2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2016年11月20日，�N兴股份召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。根据该次董事会会议决议，�N兴股份决定取消本次重组方案中募集配套资金股份发行底价的调整机制，不调整募集配套资金的股票发行底价。 (二)交易对方及标的公司的批准和授权 1、博德真空的批准和授权 2016年9月6日，博德真空召开股东会会议，审议通过了《关于公司将所 持有的温州博德科技有限公司30%的股权转让给�N兴集团股份有限公司的议案》 和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》等与本次重组有关的议案。根据上述股东会决议，博德真空股东会已批准了本次发行股份及支付现金购买资产的交易，博德真空同意将其所持有的博德科技 30%的股权转让给�N兴股份，并同意与�N兴股份就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等相关协议；对于黄明金、王策拟分别转让给�N兴股份的博德科技20%的股权，博德真空同意放弃优先购买权。 2、博德科技的批准和授权 2016年9月6日，博德科技股东会审议通过了《关于�N兴集团股份有限公 司以发行股份及支付现金相结合的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司70%股权的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》和《关于提请股东会授权执行董事全权决定、办理本公司与�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产有关的一切事宜的议案》。根据上述股东会决议，博德科技股东会已批准了本次交易相关事项，同意博德真空、黄明金、王策将其分别持有的博德科技30%、20%、20%股权转让给�N兴股份，并同意对各股东拟转让的上述股权放弃优先购买权。 (三)中国证监会的核准 2017年1月16日，中国证监会印发了《关于核准�N兴集团股份有限公司向 温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），对本次重组予以核准。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。 三、本次重组涉及的标的资产过户情况 根据本次重组方案，�N兴股份以发行股份及支付现金作为对价购买的标的资产为博德真空、黄明金与王策合计持有的博德科技70%股权，其中包括博德真空持有的博德科技30%股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。 经核查温州市市场监督管理局核发的本次变更后的博德科技的《营业执照》、温州市市场监督管理局经济技术开发区分局出具的变更登记情况表、博德科技的股东名册及博德科技向�N兴股份签发的《出资证明书》，博德真空、黄明金、王策已经将标的资产过户至�N兴股份名下，具体如下： 2017年1月24日，博德科技在其股东名册上作出变更登记，将�N兴股份登 记为持有其70%股权的股东，上述变更后，黄明金、王策不再持有博德科技的股 权，博德科技的股权结构变更为：�N兴股份持有博德科技70%股权，博德真空持 有博德科技 30%股权。同日，博德科技向�N兴股份签发《出资证明书》，确认�N 兴股份出资2,100万元，持有其70%股权。随后博德科技向温州市市场监督管理 局申请办理博德科技 70%股权变更登记至�N兴股份名下的变更登记手续，2017 年1月25日，上述股权过户的变更登记手续办理完毕，博德科技取得温州市市 场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330301055533007T）。 综上，本所律师认为，本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，�N兴股份已合法持有博德科技70%股权。 四、本次重组的后续事项 根据本次重组方案、《重组报告书》以及�N兴股份与交易对方、博德科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、�N兴股份与博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》等文件，在本次重组标的资产过户手续办理完毕后，本次交易相关后续事项主要包括： 1、在本次重组标的资产过户手续办理完毕后，�N兴股份应当就本次重组中向交易对方发行的股份办理验资，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续； 2、按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，�N兴股份通过募集配套资金或者自筹资金的方式向交易对方支付本次重组的现金对价； 3、�N兴股份尚需在中国证监会核准的期限内完成本次募集配套资金，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 4、�N兴股份尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 5、�N兴股份尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续； 6、�N兴股份尚需根据相关法律法规的规定就本次重组的进展情况继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，�N兴股份本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；�N兴股份本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，�N兴股份已合法持有博德科技70%股权；�N兴股份在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据本次重组方案、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的验资及股份登记、支付现金对价、募集配套资金、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。 本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页以下无正文〕 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于�N兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国・福州 蔡钟山 经办律师： 蒋浩 律师事务所负责人： 刘建生 2017年1月25日