海通证券股份有限公司
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐机构(主承销商)
(住所:上海市广东路689号)
2021年3月
合肥芯碁微电子装备股份有限公司(以下简称“芯碁微装”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请文件已于2020年10月27日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”“证监会”)证监许可〔2021〕350 号文注册同意。本次发行的保荐机构(主承销商)为海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构(主承销商)”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,主承销商针对合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年2月13日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关议案,并提议召开2020年第一次临时股东大会。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年2月28日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。
(三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年10月27日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第 93次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年10月27日召开2020年第93次会议已经审议同意合肥芯碁微电子装备股份有限公司本次发行上市(首发)。
2021年2月1日,中国证监会印发《关于同意合肥芯碁微电子装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕350号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、战略投资者的名单和配售股票数量
(一)战略配售对象的确定
根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:
序号 名称 机构类型 获配股票限售期限
海通资管汇享芯碁微装员工 发行人的高级管理人员与核心员工
1 战略配售集合资产管理计划 参与本次战略配售设立的专项资产 12个月
管理计划
2 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月
注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。
(二)战略配售的股票数量
1、根据《业务指引》,海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足 10亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
海通创投预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%,即1,510,122股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。
2、海通资管汇享芯碁微装员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“芯碁微装专项资管计划”)参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%,即 3,020,244 股,同时参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)不超过83,861,622.89元。
3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为4,530,366股,占本次发行数量的15%。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。
(四)配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2021年3月18日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行的最终战略配售情况将在 2021年 3月 25日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。
(五)限售期限
芯碁微装专项资管计划获配股票的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与本次战略配售对象的主体资格
1、芯碁微装专项资管计划
(1)基本情况
参与认购规模 参与比例上
实际支 募集资金 上限(不包含 限(占A股
具体名称 配主体 设立时间 规模 新股配售经纪 发行规模比 管理人
(万元) 佣金) 例)
(万元)
上海海
海通资管汇享 通证券 上海海通证
芯碁微装员工 资产管 2021年2 8,473 8,386.162289 10% 券资产管理
战略配售集合 理股份 月18日 股份有限公
资产管理计划 有限公 司
司
合计 8,473 8,386.162289 10% -
注1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理
人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数
量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。
注2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)的差额用于
支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》等相关法律法规的要求。
注3:最终认购股数待2021年3月19日(T-2日)确定发行价格后确认。
共7人参与芯碁微装资产管理计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:
序 是否为董 缴款金额 专项资管计
号 姓名 任职 职务 监高 (万元) 划的持有比
例
1 方林 芯碁微装 董事、总经理 是 460 5.43%
2 何少锋 芯碁微装 总工程师 否 338 3.99%
3 赵凌云 芯碁微装 营运总监 否 4,100 48.39%
4 魏永珍 芯碁微装 董 事、财 务 总 是 1,090 12.87%
监、董事会秘书
5 沈祥 芯碁微装 市场副总监 否 430 5.07%
6 涂剑波 芯碁微装 销售主管 否 1,710 20.18%
7 李香滨 芯碁微装 生产总监兼经理 否 345 4.07%
合计 8,473 100.00%
注1:芯碁微装资产管理计划总缴款金额为8,473万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(不包含
新股配售经纪佣金)不超过83,861,622.89元。
注2:合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。
注3:最终认购股数待2021年3月19日(T-2日)确定发行价格后确认。
注4:方林、魏永珍为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。
经主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查,并经发行人确认,芯碁微装专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工,上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。海通资管汇享芯碁微装员工战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
(2)董事会决议
2021年2月2日,发行人召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司成立高管及核心员工专项资产管理计划参与首次公开发行A股股票战略配售方案的议案》,同意发行人部分高级管理人
员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战略配售,并同意签署相
应战略配售协议。
(3)设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划:海通资管汇享芯碁微装员工战略配售集合资产管理计划。芯碁微装资产管理计划已于2021年2月18日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
(4)实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定,管理人有权:(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)管理人可视情况调整并公告确定募集规模目标、决定延长或提前结束募集期、修改最低认购金额的要求等。本计划所持有的股票处置限制解除后,管理人有权就处置的时间、价格、数量等要素进行独立投资决策,投资者无权进行任何干涉;(8)投资人有义务向管理人或资产管理计划销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件,配合管理人或其销售机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作,并承诺信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效;(9)集合计划如果在中国证券投资基金业协会备案未通过,则需要按照监管机构或自律协会的要求修改本合同或提前终止本计划。本计划在前述情形下存在需变更合同或提前终止的风险。届时,管理人有权提前终止本计划;(10)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。因此,芯碁微装专项资管计划的管理人上海海通证券资产管理股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为芯碁微装专项资管计划的实际支配主体。
(5)战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认,并经核查,芯碁微装专项资管计划系为本次战略配售之目的设立,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序;芯碁微装专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,芯碁微装专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
(6)参与战略配售的认购资金来源
芯碁微装专项资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金。
2、海通创新证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)
(1)基本情况企业名称 海通创新证券投资有限公司 统一社会代 91310000594731424M
码/注册号
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股 法定代表人 时建龙
的法人独资)
注册资本 830,000.00万元 成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自 2012年4月24日 营业期限至 不约定期限
经营范围 证券投资,金融产品投资,股权投资。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
(2)控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司,实际控制人为海通证券股份有限公司。
(3)战略配售资格
海通创投作为保荐机构(主承销商)海通证券的另类投资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
(4)关联关系
经核查,海通创投系海通证券的另类投资子公司;海通创投与发行人不存在关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
保荐机构(主承销商)核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告,海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金;同时,海通创投出具承诺,海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
(6)相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(二)战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(三)合规性意见
1、海通创投目前合法存续,作为海通证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,符合法律法规相关规定。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:
(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(2)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(4)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(5)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(6)其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、律师核查意见
主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;海通创投符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向海通创投配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性
情形。
五、主承销商核查结论
综上,保荐机构(主承销商)海通证券经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司首
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保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
年 月 日
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