本次交易国中水务拟通过向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易对方以非公开发行股份的方式，购买其合计持有的洁昊环保56.64%的股权。
一、本次标的资产洁昊环保56.64%的股权预估和初步作价情况如下：
截至评估基准日2017年12月31日，标的公司洁昊环保100%股权的预估值为36,000.00万元，标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为16,225.37万元，增值19,774.63万元，增值率为121.87%，对应56.64%股权的预估值为20,390.18万元；本次交易作价以上述预估值为基础，经交易各方友好协商，本次标的资产的暂定交易价格为20,379.97万元。截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经国中水务与交易对方协商确定。本次披露的预案中本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，标的资产经审计的财务数据、最终的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、剩余股份收购安排如下：
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明：
1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份，剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；
2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施；
3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务；
4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份(如有)，本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份(如有)继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市的说明
(一)本次交易构成关联交易
本次交易前，厚康实业直接持有洁昊环保20.00%的股份，同时厚康实业为上市公司实际控制人姜照柏先生所控制的企业，因此本次重大资产重组构成关联交易。截至预案出具日，姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权。因此，国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
上市公司2016年10月实际控制人状态变更，本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保56.64%股权，交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即2015年国中水务经审计的财务数据，国中水务2015年净利润为-11,787.43万元，根据洁昊环保未经审计财务数据，洁昊环保2017年净利润为1,893.67万元，国中水务向厚康实业购买的资产(洁昊环保20.00%股份)对应的2017年净利润为378.75万元，本次交易标的资产对应的洁昊环保的2017年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。因此，出于谨慎性原则，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
四、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况如下：
(一)其中本次交易的支付方式及定价原则如下：