本次交易上市公司拟向交易对方以4.08元/股非公开发行股份为对价支付。本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
(二)本次发行股份的锁定期如下：
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内(含36个月)不得转让。重组交易对方自上述股份发行结束之日起36个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务(若有)履行完毕之日起，其取得的对价股份可一次性解锁。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价(在此期间，国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整)的，交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
五、本次交易的业绩承诺如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕，则各补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,700万元、3,300万元和3,700万元；若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕，则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
六、本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
介绍完毕，谢谢大家！
主持人-国中水务蔡谷�� ：
感谢华泰联合证券有限责任公司林轶先生的介绍，接下来由黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人代表曹磊先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。
国中水务实控人代表曹磊 ：
各位来宾下午好！我是实际控制人代表曹磊，由我向各位说明本次重大资产重组的必要性，交易作价的合理性，标的资产的估值合理性。
第一、本次重大资产重组的必要性：
(一)优化业务板块，保护股东利益
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈。由于水务业务发展面临诸多外部压力，上市公司于2015年12月剥离亏损子公司并开始逐步实施业务调整，试图丰富环保业务领域。
通过本次交易，上市公司拟注入在工业烟雾气污染治理设备领域中的优质企业洁昊环保。本次交易完成后，上市公司将以此为契机，对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造，逐步拓展节能环保领域市场机遇并丰富业务资源，成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。通过优化业务板块构成，也将推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力提升，最大程度保护全体股东特别是中小股东的利益。
(二)提升盈利能力
本次交易拟通过重大资产重组方式注入具有一定盈利能力和持续经营能力的优质资产。本次交易前，上市公司2015年度、2016年度和2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,228.98万元、-2,301.84万元和1,125.96万元。而本次交易中交易对方承诺洁昊环保在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,700万元、3,300万元和3,700万元，有利于改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，符合上市公司的战略发展方向。
第二、交易作价的合理性：
(一)本次交易定价