根据预案披露，标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比2016年减少约21.5%；净利润为1893.67万元，同比2016年减少约35.9%。同时，洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少，如除雾器系列净化产品2017产量相比2016年减少47.5%，销量同比2016年减少41.7%；其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下降。在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下，上市公司进行重大资产重组，管理层是否对此进行过充分考量？其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑？
二、标的公司财务数据异常的原因
一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么？
2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元，而负债合计为3943.38万元，负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下，筹资活动现金大幅流出的原因是什么？如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目，为何没有在预案中予以披露？如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利，甚至不惜提高资产负债率，是否存在向原股东利益输送的嫌疑？
二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因？
标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%，请财务顾问对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年应付账款为3081.19万元，占负债比例高达77.73%，请补充披露标的公司近三年应付账款情况，以及关联方所占金额比例，并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑？
三是标的资产估值是否合理？
标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%，估值增值率较高，预案中对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产，请标的公司补充披露已取得的专利，结合标的公司在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。
此外，收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露，使估值过程严重缺失，请在预案中予以补充披露。
最后一个问题，请具体说明对剩余股份的后续安排
本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份，对于该公司的剩余股份，上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购，并无明确的置入计划和相关承诺，请上市公司具体说明对剩余股份的后续安排。
主持人-国中水务蔡谷�� ：
非常感谢中证投服中心老师提出的问题，这个问题我们请洁昊环保肖惠娥肖董事长进行回复。
洁昊环保董事长肖惠娥 ：
大家好，标的公司的资产就是持续盈利能力的问题，我给予回答。
洁昊环保2017年的业绩变动主要由于除雾器净化系列产品与湿式净硫除尘器的销售剧烈的下降导致。
第一除雾器净化系列产品2017年的销售下滑主要原因，部分计划在2017年内要完工的新建火电机组项目由于增产的原因，整体工期延长，导致洁昊环保相继供应的除雾器产品延迟销售。这部分的销售设备已经在2018年的1月份、2月份陆续的确认出货。目前洁昊环保2018年的除雾器在手订单的情况良好，主要是存量技术的超低排放改造排放的项目，市场未来未出现明显的不利。
第二湿式静电除尘器系列近年来是针对PM2.5开发的一个新的设备，具有高标准的减排能量支撑的效率。洁昊环保2016年参与多个运行湿式静电除尘器技术的电厂进行试点，在2016年的试点项目上陆续配套政策后续没有出台，导致洁昊环保湿式静电除尘器系列的产品在市场推广销售上受到了影响。包括青岛华拓、龙净环保在内的下游客户对该类设备的采购力度减弱。
尽管洁昊环保2017年经营业绩由于前述的两个原因出现了一定幅度的下滑，但综合考虑洁昊环保所处的行业发展阶段政策趋势，下游行业的情况，市场竞争情况的因素，洁昊环保的盈利是具有可持续性的。一方面煤电存量技术改造空间巨大，存在着排放标准在“十三五”期间进一步趋严，烟气治理设备仍存在迫切的升级换代，需要通过开发更精密产品以满足更高的排放标准。这为洁昊环保烟雾气环保设备制造企业带来了一定的新的一轮发展机遇。根据国家相关规定规划“十三五”期间全国将有14个煤电超低排放改造，约4.2亿千瓦，市场空间巨大。